Liquidazione di società di capitali

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La procedura regolare di liquidazione è soggetta a procedure formali e costose. Nella prassi viene però tollerato un percorso informale, che si conclude con la cancellazione d’ufficio per insussistenza patrimoniale. In genere, una societàa di capitali da liquidare ha già terminato la sua attività commerciale, è inattiva da tempo, conserva pochi beni striumentali, possiede modesta liquidità, è in attesa di incassare i pochi crediti e deve ancora pagare pochi debiti, perlopiú constestati. È fondamentale però che non si trovi in una condizione fallimentare. L’amministratore di tale società, istruito dai soci, inizia quindi a vendere i beni ancora in carico a terzi o cederli ai soci stessi, paga i debiti dopo accordi di transazione.

I soci delibrano la distribuzione delle riserve di utile e rimborsano il capitale sociale versato, che nel totale dovrebbero cosrrispondere alla liquidità. Il capitale sociale deve essere stato interamente versato, altrimenti le quote mancanti costituiscono un credito della società verso i soci, che va saldato. Non viene quindi deliberata alcuna liquidazione, ma viene svuotataa la società di tutti gli elementi patrimoniali. Altra condizione per percorrere tale via consiste nel disbrigo di tutti gli adempimenti ed obblighi – pensiamo ai contratti di locazione, leasing, ai rapporti di lavoro, alla pubblicazione del bilancio, all’inoltro delle dichiarazioni fiscali.

Bisogna quindi evitare che sorgano responsabilità personali dell’amministratore verso terzi o la società. L’amministratore deve dunque dichiarare al Tribunale che, dopo il pagamento di tutti i debiti, non sussiste più alcun bene patrimoniale, allegando un bilancio che lo confermi, non sono pendenti cause legali o accertamenti fiscali, non sussistono le condizioni di insolvernza, sono stati sbrigati tutti gli obblighi fiscali, il capitale sociale era stato interamente versato.

Tale percorso di liquidazione silenziosa viene tollerato dai Tribunali, più o meno severamente, quando è garantito che non sono stati raggirati creditori; e l’Ufficio del Fisco conferma la regolarità della posizione fiscale.

La srl semplificata – UG Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt)

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La UG (haftunsbeschränkt) permette, soprattutto a giovani start up, la costituzione di società con responsabilità personale dei soci fondatori limitata al, seppure irrisorio, capitale sociale sottoscritto. A parte l’eccezione del ridotto capitale sociale e dell’obbligo all’intero versamento, rileva altrimenti l’intera normativa della srl – GmbH regolare, comprese le regole sull’oggetto societario. Grazie a tale semplificazione del diritto societario, l’emigrazione massiccia di imprenditori tedeschi verso il Regno Unito alla raccolta di limited Ltd. é subito rientrata.

La UG va costituita con la sottoscrizione ed il versamento in denaro contante, prima della iscrizione nel Registro, di un capitale sociale minore di quello minimo di 25.000 euro; essa non può sorgere da scissioni o trasformazioni. Si tenga presente che anche qui valgono le norme sull’insolvenza, in particolare del sovraindebitamento e della illiquidità: già con un capitale statutario di eur 300 e spese di costituzione da stimare in eur 1.500, il soccio fondatore, appena uscito dal notaio, dovrebbe recarsi dal Giudice fallimentare! Per affrontare una attività imprenditoriale, necessariamente andranno ulteriormente versati adeguati mezzi finanziari.

La norma prevede che la UG, tendenzialmente sottocapitalizzata, rafforzi la sua situazione finanziaria accantonando 1/4 dell’utile di ogni esercizio in una riserva, da utilizzare solo per aumento di capitale o compensazione di perdite. Raggiunto l’importo minimo, la UG (haftunsbeschränkt) può divenire una regolare GmbH, dopo delibera societaria di aumento del capitale sociale con mezzi propri.

Costituzione di srl online

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A partire dal 1° agosto 2022 è possibile effettuare diversi atti notarili, p.e. costituire una srl regolare (GmbH) o semplificata (UG mit beschränkter Haftung) per mezzo di una conferenza video con il notaio territorialmente competente. La legge di attuazione della Direttiva europea sulla digitalizzazione permette infatti l’esecuzione di atti pubblici con l’aiuto della comunicazione a distanza, pur mantenendo l’alto livello di qualità richiesto ai Notai, anche grazie alle specifiche tecniche dettate dall’Ordine.

Oltre alla nuova costituzione, possono venir autenticate dal notaio a distanza scritture private come le delibere societarie di una srl, regolare o semplificata, ma prese alla unanimità, p.e. nomina e revoca di amministratori, come anche procure alla rappresentanza societaria. Altre modifiche societarie, come aumento o diminuzione del capitale, delibere prese a maggioranza saranno permesse dal 1° agosto dell’anno prossimo.

Per la costituzione di una srl tedesca è previsto un modulo semplificato, al fine di risparmio costi, che prevede uno statuto, al massimo 3 soci ed 1 amministratore. Un nuovo modulo più complesso è stato ora introdotto per gli atti pubblici online.

La legge attualmente esclude la cessione di quote societarie per video conferenza con il notaio; a meno che non siano contestuali ad aumenti di capitale. L’autentica di firma, anche digitale, su alcune scritture private di carattere societario, elencate nella legge, può venir effettuata già ora dal notaio, con l’aiuto di una conferenza video.

Compentente per territorio è il notaio che opera nel luogo dove la società ha la sede ovvero un amministratore ha il domicilio.

Nuove norme per l’accertamento fiscale

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Il Parlamento tedesco ha approvato il progetto di legge del Governo sull’attuazione della Direttiva 2011/16/UE, modificata dalla 2021/514, relativa alla cooperazione del Fisco in diversi Paesi e alla modernizzazione del diritto processuale tributario.

Certezza anticipata delle basi imponibili – Sarà possibile un avviso di chiusura parziale della ispezione per la determinazione separata delle basi imponibili autonomamente accertabili. Queste nuove norme consentono ai contribuenti sottoposti a revisione contabile di ottenere anticipatamente la certezza del diritto. Le questioni definibili dovrebbero essere decise e chiarite in una fase preliminare, con certezza di legge.

Cooperazione tra Fisco e contribuenti – Mentre i contribuenti hanno obblighi di cooperazione più estesi qualora non collaborino adeguatamente, le autorità fiscali dovranno recapitare avvisi di accertamento più rapidamente, avviare e completare gli audit tempestivamente, identificare le priorità e avere con il contribuente colloqui intermedi.

Introduzione di un obbligo di notifica per i gestori di piattaforme digitali – La nuova legge sulla trasparenza fiscale delle piattaforme digitali obbligherà i gestori a comunicare alle autorità fiscali informazioni sul reddito generato dai fornitori presenti su tali piattaforme. L’obbligo di segnalazione è integrato da uno scambio automatico di informazioni sui fornitori residenti fiscalmente in altri Stati membri.

Richiesta qualificata di cooperazione dal contribuente – La richiesta di collaborazione allargata dovrebbe applicarsi solo ai contribuenti che non rispettano sufficientemente i loro obblighi di cooperazione.

Termine per la sospensione della prescrizione – In futuro, la sospensione dei termini dovuta ad un accertamento terminerà entro cinque anni dalla fine dell’anno solare in cui è stato recapitato l’avviso.

Sanzioni per ritardi – Se le richieste qualificate di cooperazione non vengono soddisfatte in tempo utile o non completamente, verrà fissata una sanzione per ritardo e la limitazione a cinque anni della sospensione verrà estesa o addirittura annullata.

Misure volte ad aumentare l’efficienza energetica

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La Camera dei Länder ha approvato delle misure volte ad aumentare l’efficienza energetica al fine di garantire l’approvvigionamento energetico a medio termine, in considerazione dell’attuale crisi del gas. Il regolamento entra in vigore come previsto il 1. Ottobre 2022. L’obiettivo è evitare inutili consumi energetici e prevenire o mitigare una situazione di carenza.

Collaudo e ottimizzazione dei sistemi di riscaldamento:

Nei prossimi due anni, l’ordinanza obbliga i proprietari di edifici ad adottare misure per migliorare i sistemi di riscaldamento alimentati a gas naturale nei loro edifici. Tra le altre cose, devono controllare i loro impianti  di riscaldamento e se necessario ottimizzarli. Il riscaldamento centralizzato a gas negli edifici più grandi deve essere bilanciato idraulicamente, le pompe di calore tecnicamente obsolete e inefficienti devono essere sostituite.

Aumentare l’efficienza energetica:

Le imprese sono obbligate ad attuare immediatamente misure di efficienza energetica che sono state identificate come economicamente virtuose ai fini della gestione dell’energia e dell’ambiente, nonché redigere audit energetici. Una gestione si ritiene virtuosa se il valore attuale della redditività è positivo dopo il 20% della vita utile, calcolata su un periodo non superiore a 15 anni. Gli obblighi non si applicano alle imprese il cui consumo annuale di energia negli ultimi tre anni è stato in media inferiore a 10 gigawattora.

Le nuove normative a partire dal gennaio 2021 emanate dal Governo Tedesco

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Pandemia di Corona Virus

Protezione dei gruppi a rischio

Dal 15.12.2020 gli ultra 60enni e le persone con condizioni preesistenze o fattori di rischio possono ricevere gratuitamente tre maschere protettive FFP2 in farmacia. Ciò è previsto dal regolamento sulle maschere protettive contro il coronavirus.

Test rapidi in futuro anche nelle scuole e negli asili nido

La nuova legge sulla protezione civile prevede che la cosiddetta riserva del medico per i test rapidi sia già stata revocata dal 19.11.2020. Tuttavia, le prove rapide devono essere effettuate da personale adeguatamente istruito. Dal 04.12.2020 l’ordinanza che modifica l’ordinanza sul prelievo dei dispositivi medici prevede anche che i test rapidi saranno disponibili anche per le scuole e gli asili nido in futuro.

Aiuti ponte a favore delle imprese e dei lavoratori autonomi

Le aziende che hanno dovuto cessare o limitare gravemente le loro operazioni a seguito della pandemia di Corona riceveranno sostegno finanziario con il Bridging Assistance III. Questo si applicherà dal 01.01.2021 ed sarà prorogato fino alla fine di giugno 2021. “L’aiuto ponte III” sarà versato come anticipo. Questo aiuto verrà tanziato anche se la perdita effettiva di vendite nel periodo dicembre 2020 – giugno 2021 non è ancora stata determinata al momento della presentazione della domanda.

Le modalità di lavoro a “cassa integrazione” continueranno ad applicarsi nel 2021

Le norme speciali sulle indennità di lavoro a cassa integrazione si applicheranno oltre la fine dell’anno. Gli obiettivi sono dare maggiore sicurezza ai lavoratori e alle imprese e creare le condizioni per un mercato del lavoro stabile nel prossimo anno. La legge sulla protezione dell’occupazione entra in vigore il 01.01.2021.

Accesso semplificato alla sicurezza di base ancora possibile

Coloro che ne hanno bisogno a causa delle diverse ondate della pandemia avranno tuttora fino al 31 marzo 2021 diritto all’accesso semplificato all’assegno sociale. In particolare, il governo federale intende sostenere i proprietari di piccole imprese e i lavoratori autonomi che sono temporaneamente colpiti da una significativa perdita di reddito.

Le istituzioni sociali continuano ad essere sostenute

La pandemia di Corona Virus ha causato gravi perdite finanziarie a molte istituzioni sociali e assistenziali. Al fine di continuare a rafforzare tali istituzioni, esse continueranno a ricevere assistenza finanziaria oltre la fine del 2020. La legge sulle aree operative dei fornitori di servizi sociali sarà prorogata fino al 31.03.2021.

I genitori ricevono un indennizzo

I genitori che lavorano hanno diritto a un indennizzo finanziario se devono rimanere a casa per l’assistenza all’infanzia. Ciò vale ora anche se, per motivi di protezione dalle infezioni, vengono ordinate o prolungate le ferie aziendali o scolastiche o se l’obbligo di essere presenti a scuola è sospeso. Il regime entrerà in vigore retroattivamente il 16.12.2020.

Sanità e assistenza

Promuovere la digitalizzazione nel settore sanitario.

Con la legge sulla protezione dei dati dei pazienti, le offerte digitali come la registrazione elettronica del paziente o la prescrizione elettronica saranno utilizzabili a partire dal 2021. I dati sanitari sensibili saranno protetti nel miglior modo possibile. A partire dal 2022 potranno essere conservati nel file elettronico del paziente oltre alle diagnosi anche i rapporti medici o le radiografie, il certificato vaccinale, il passaporto della madre, il libretto degli esami gialli per i bambini e il libretto bonus dentale.

Più personale per l’assistenza agli anziani e ostetricia

Sono previste 20.000 posizioni aggiuntive nella cura degli anziani e altre nuove posizioni per le ostetriche negli ospedali: Questi i contenuti centrali della legge sul miglioramento dell’assistenza sanitaria e dell’assistenza che é entrata in vigore il 01.01.2021.

Nuovi servizi dalla farmacia locale

Dal 15.12.2020 le farmacie possono offrire più servizi farmaceutici in loco, come vaccinazioni antinfluenzali o consulenza per malati cronici. Riceveranno anche più soldi per i servizi notturni e di emergenza.
Gli assicurati pagheranno gli stessi prezzi per i farmaci soggetti a prescrizione medica sia nelle farmacie online che in quelle in loco.

Lavoro

Maggiore protezione per i lavoratori

La legge sulla sicurezza e la salute sul lavoro garantisce condizioni di lavoro più sicure nell’industria della carne. Gli allevamenti di carne verranno  ora più controllati. Dal 01.01.2021 sono vietati i contratti di lavoro d’appalto e dal 01.04.2021 il lavoro interinale.

Il salario minimo è in aumento

Il salario minimo legale salirà dal 1° gennaio 2021 a 9,45 Euro e verrà nei prossimi anni aumentato gradualmente. Milioni di persone in Germania ne beneficieranno.

Sociale

Le prestazioni dell’assistenza sociale aumentano al 01.01.2021

Coloro che dipendono dalle erogazioni dei servizi sociali come l’indennità di disoccupazione II (Harzt IV), l’assistenza o l’assegno sociale riceveranno un aumento dal 01.01.2021. Le persone single riceveranno un aumento di 14 euro per un totale die 446 Euro mensile.

Versamento per la previdenza pensionistica degli artisti rimane stabile

Per gli artisti autonomi e i pubblicisti l’aliquota del versamento per l’assicurazione sociale degli artisti (Künstlersozialkasse) nel 2021 rimarrà invariata al 4,2 %. Ciò è stato reso possibile dall’utilizzo di fondi federali aggiuntivi nella legge di Bilancio 2021. Attualmente circa 190.000 persone beneficiano della protezione dell’assicurazione sanitaria e pensionistica attraverso l’assicurazione sociale dell’artista.

Famiglia

Semplificazione dell’accesso alle prestazioni familiari

L’accesso alle prestazioni familiari centrali, come l’assegno parentale, gli assegni familiari e la denominazione stessa, diventa più facile. Tale legge è entrata in vigore il 10.12.2020.

Maggiori finanziamenti per l’assistenza alle scuole a tempo pieno per gli alunni della scuola primaria

I servizi di istruzione e assistenza a tempo pieno rafforzeranno i bambini della scuola primaria e i loro genitori nella conciliazione tra famiglia e lavoro. Il governo federale è teso all’ampliamento di tali servizi con un finanziamento di 3,5 miliardi di euro. La legge pertinente è entrata in vigore nel dicembre 2020.

Pensione

Riconoscimento per una vita professionale intensa

A partire dal 01.01.2021, i pensionati che hanno versato i contributi nella cassa pensionistica per almeno 33 anni, hanno cresciuto figli o si sono presi a carico dei parenti riceveranno una pensione decisamente più elevata rispetto a quella effettivamente maturata. La pensione di base come supplemento alla pensione è stata finora utilizzata per migliorare le pensioni basse.

Pianificazione del pensionamento

In futuro, la panoramica dei contributi versati informerà, in forma digitale, ogni cittadino sullo stato dei propri diritti acquisiti rispetto alla propria posizione in ambito di previdenza sociale e pensionistica.

Finanza

Il contributo mensile della solidarietà è stato abolito per la maggior parte dei contribuenti

Fino a un reddito imponibile di 61.717 Euro, in futuro non ci sarà alcuna trattenuta di tale contributo. Ciò riguarderà il 90 % dei contribuenti.

Rafforzare le famiglie – alleggerire i contribuenti

I vari tipi di assegni familiari per i figli a carico aumenteranno a partire dal 01.01.2021. Anche il reddito minimo non soggetto a tassazione verrà aumentato; entro il 2022 l’importo su cui non verrà conteggiata alcuna imposta sui salari aumenterà a 9.984 euro all’anno.

Sono aumentate le prestazioni economiche per le persone con disabilità.

A partire dal 01.01.2021 varie novità entrano in vigore riguardo l’imposta sul reddito per le persone con disabilità, tra queste aumentano esonerati dalle imposte per le persone con disabilità, così come gli importi esonerati dalle imposte per la cura parentale.

Ambiente / Clima

La CO2 ha un prezzo.

A partire dal 01.01.2021, i nuovi prezzi di CO2 si applicheranno ai settori dell’energia e dei trasporti. Il sistema nazionale di scambio di emissioni di CO2 assegna inoltre un prezzo all’emissione di gas a effetto serra durante il riscaldamento e la guida. Il governo federale reinveste i proventi dei prezzi aumentati della CO2 nelle misure di protezione del clima o di alleviamento finanziario dei contribuenti.

Tassa maggiorata sui veicoli per i deglutitori di carburante

Dal 01.01.2021 le emissioni di CO2 delle automobili nuove avranno un peso maggiore nella tassa sui veicoli. Se una nuova automobile emette più anidride carbonica per chilometro, la tassa sui veicoli aumenterà di conseguenza, ma questo vale solo per le automobili di nuova immatricolazione nel 2021. I proprietari di automobili che emettono meno di 95 grammi di CO2 beneficieranno di una tassa inferiore.

Indennità forfettaria per pendolari più elevata

L’indennità di distanza, dal 01.01.2021, sarà aumentata a 35 centesimi al chilometro dal 21° chilometro in su. Invariato invece resta il forfett di 30 centesimi di indennità pendolare per chilometro percorso fino ai 21 chilometri. Per i percettori di reddito basso oltre all’indennità per i pendolari è stato istituito temporaneamente fino al 2026 un sussidio fiscale cosiddetto “premio di mobilità”.

Protezione del clima – sgravio per i beneficiari dei contributi all’alloggio

L’emissione di anidride carbonica dannosa per il clima emessa dal riscaldamento con petrolio e gas naturale avrà per la prima volta da gennaio 2021 un prezzo. Al fine di evitare disagi sociali, il governo federale allevierà i beneficiari di contributi per il mantenimento dell’alloggio dai costi di riscaldamento a partire da gennaio 2021. Più di 600.000 famiglie possono beneficiarne.

Maggiore protezione del clima attraverso edifici efficienti

A partire dal 1° gennaio 2021 prenderà il via il finanziamento della sovvenzione per singole misure per la ristrutturazione degli edifici ad alta efficienza energetica. Sono previste misure relative all’involucro edilizio, alla tecnologia degli impianti, alle energie rinnovabili per il riscaldamento, all’ottimizzazione del riscaldamento nonché alla pianificazione specialistica e alla supervisione delle costruzioni in relazione a un’unica misura.

Energia

Contributo EEG: I ricavi derivanti dai prezzi maggiorati per la riduzione del CO2 riducono i costi dell’elettricità

L’elettricità diventerà nel 2021 più economica. Una modifica dell’ordinanza sulle fonti energetiche rinnovabili prevede che il prelievo ai sensi della legge sulle energie rinnovabili (prelievo EEG) verrà alleggerito da un contributo finanziato dai proventi del prezzo della CO2. Di conseguenza, gli utenti dell’elettricità pagheranno meno per l’elettricità in futuro.

Il contributo EEG 2021 scende a 6,5 centesimi per kilowattora

I gestori dei sistemi di trasmissione comunicano ogni anno l’importo del contributo EEG. Per il 2021 sarà ridotto grazie a sussidio federale da 6.756 a 6,5 centesimi per kilowattora.

Più energia eolica in mare

L’energia eolica offshore è in fase di espansione. A tal fine, le procedure di audit nella procedura di domanda sono ottimizzate e le procedure amministrative sono semplificate e accelerate. Ciò lo rende possibile l’emendamento alla legge sull’energia eolica sul mare entrata in vigore il 10.12.2020.

Giustizia

Il governo federale rafforza la concorrenza leale

Gli avvisi e notifiche per violazione del diritto d’autore dovrebbero diventare più trasparenti così come la presentazione di contro notifiche dovrebbe essere semplificata. L’obiettivo è migliorare significativamente la protezione contro avvisi e notifiche “abusivi”. La relativa legge è entrata in vigore il 2.12.2020.

Migliore protezione contro le foto denigranti

Chiunque faccia o distribuisca foto o video di vittime di incidenti sarà punito. Anche la fotografia non autorizzata sotto la gonna o nello scollo diventa un reato penale.

Affari interni

Il censimento è stato posticipato

Il prossimo censimento in Germania è posticipato di un anno a causa della pandemia di Corona Virus. La data prevista è il 15.05.2022. La popolazione determinata dal censimento è di grande importanza per la politica, l’amministrazione e l’economia. La legge è entrata in vigore il 10.12.2020.

Passaporto e carta d’identità: prevenire efficacemente la manomissione

Le foto per i documenti d’identità verranno create e trasmesse esclusivamente digitalmente dai fornitori di servizi privati o direttamente in loco dalle autorità. In questo modo si eviterà la falsificazione dei documenti. Inoltre, verranno apportate ulteriori modifiche alla legge sul passaporto e sulla carta d’identità.

Trasporti e infrastrutture

Gestione autostradale – compito federale

Dal 01.01.2021 gli Stati federali non sono più responsabili delle loro autostrade. La pianificazione, la costruzione, la manutenzione, il funzionamento, l’amministrazione e il finanziamento delle autostrade tedesche sono ora di competenza del governo federale che a questo scopo ha fondato la società Autobahn GmbH. Questo per gestire la rete autostradale federale in modo più efficiente.

Investment Acceleration Act: Pianificare più velocemente, investire più velocemente

I grandi progetti infrastrutturali possono essere implementati più rapidamente grazie a procedure di pianificazione e approvazione accelerate e a investimenti più rapidi. Si tratta delle misure di infrastruttura ferroviaria, delle turbine eoliche e delle procedure di pianificazione territoriale in generale.

 

Fonte: Comunicato stampa di BReg v. 29.12.2020