Diritto societario
Private Limited con Quote (Ltd.) è una forma di società paragonabile a quella della Deutsche GmbH.
La Corte di Giustizia ha deliberato che la libertà di stabilimento permette di riconoscere le società in pieno, anche se sono state fondate in un altro Stato membro, esclusivamente con l’obiettivo di sfruttare la più semplice procedura e anche se intendono operare solo sul mercato interno tedesco.
L’uscita della Gran Bretagna dall’UE ha come risultato la violazione del diritto dell’UE. Questo potrebbe anche avere un impatto significativo sulle attive Ltd ‘s in Germania, se non si concludono nuovi trattati statali con il Regno Unito e il diritto internazionale privato tedesco non viene modificato. A prescindere dall’iscrizione nel registro del commercio inglese (companies house) la costituzione è documentata con la consegna del certificato di incorporazione da parte del Cancelliere, in conformità delle disposizioni della legge britannica delle società. Successivamente, la sussistenza della società va documentata da un Certificato di un Notaio inglese.
Come per una GmbH tedesca, è solo responsabile la Società stessa per le passività sorte dagli affari commerciali. Responsabilità personale per l’azionista è da considerare solo nei rari casi in cui la Ltd. è di mera “facciata” per le attività aziendali degli azionisti.
Anche nel caso in cui la Ltd. persegua le sue attività commerciali esclusivamente al di fuori del Regno Unito, deve avere un minimo di ” Ufficio Registrato” con accesso telefonico nel Regno Unito. Vanno lì conservati i documenti aziendali essenziali, come la contabilità. Nel Regno Unito deve avere anche un conto bancario e garantire che la posta venga recapitata e inviata ai rappresentanti all’estero.
In pratica, gli avvocati o “centri uffici” stabiliti nel Regno Unito, agiscono come agenti in questo senso.
Le Ltd. sono soggetti al diritto societario britannico, che richiede più severe regole di conservazione del capitale rispetto alla società di diritto tedesco.
A differenza della società a responsabilità limitata, Ltd. può distribuire solo utili conseguiti, dopo aver dedotto la perdita riportabile a nuovo; non è prevista la ridistribuzione di conferimenti in conto capitale.
Un riacquisto di azioni azioni proprie , che non possa essere finanziato dagli utili non è permesso.
Una diminuzione di capitale sociale va confermata da un tribunale che, nella sua decisione, potrebbe privilegiare gli interessi dei creditori.
Infine, la Ltd. è obbligata a pubblicare la situazione patrimoniale annualmente, nel registro commerciale britannico. Sia i creditori che il Ministero degli affari economici hanno il diritto di sciogliere la società a causa di manifesta inadeguata capitalizzazione.
Il registro commerciale può eliminare la società se risulta che non è più attiva, per esempio poiché non rispetta i suoi obblighi di pubblicità. Se sussistono ancora patrimonio o crediti in Germania, p.e. crediti per rimborso imposte, essa si considera ancora esistente fino all’incasso; in assenza di accordi bilaterali speciali con la Gran Bretagna al riguardo vale qui la legge tedesca. Le passività della società, in particolare le imposte, non sono automaticamente prescritte.
Gli organi della defunta Ltd. non sono più autorizzati a rappresentare una società residua in Germania, quando con la cancellazione della società la loro funzione e potere di rappresentazione terminano. In Germania possono comunque ancora venir recapitate documentazioni ad una persona residente che era stata iscritta nel Registro.
Se la Ltd. persegue attività commerciali in Germania, va iscritta nel Registro.
Il bilancio va pubblicato presso il Registro; una presentazione dei documenti in inglese è sufficiente.
Tassazione
Se la Sede è nel Regno Unito, ma Filiale e Direzione nel Registro di Commercio tedesco, la Ltd. è soggetta alle imposte societarie tedesche illimitatamente, come residente .
Quando Sede e Direzione della Ltd. si trovano all’estero, la registrazione di una succursale in Germania costituisce stabile organizzazione, imponibile per il solo reddito di origine tedesca.
L’obbligo dell’imposizione sulle società prosegue fintanto che la Ltd. deve adempiere agli obblighi fiscali. Lo stesso vale per ILOR e IVA.
Siccome la Ltd. con filiale e direzione in Germania ma sede all’estero è soggetta a responsabilità fiscale illimitata con il suo reddito mondiale, sussiste il rischio di doppia imposizione. Secondo il pertinente accordo contro doppia tassazione con il Regno Unito, la Ltd. è imponibile nello stato della Direzione effettiva.
L’attività di un Ltd. è sempre considerata come un’impresa commerciale soggetta ad imposizione su reddito d’impresa.
Per quanto riguarda l’IVA, la giurisdizione centrale è attribuita all’Ufficio Hannover-Nord anche nel caso in cui la Ltd. non fornisca servizi nel territorio.
Come un datore di lavoro domestico, Ltd. è obbligata a trattenere la ritenuta d’imposta sul salario di lavoro se ha Direzione, Filiale o un rappresentante fiscale in Germania.
Le distribuzioni di utili sono soggette all’imposizione parziale in capo agli azionisti residenti in Germania e possono essere esentasse a certe condizioni. Lo stesso vale per i profitti derivanti dalla vendita delle quote. I principi generali si applicano nel caso di cessioni di quote detenute come partecipazioni private.
